一、索引指南
【判例名称】 焦祖琴与辽宁省机械(集团)股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
【裁判级别】 最高人民法院
【案件编号】 (2020)最高法民申4905号
【生效时间】 2020年9月28日
【主审法官】 余晓汉 李盛烨 季伟明
【参考级别】 典型判例
【可参区域】 全国
【裁判主旨】 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十八条规定:“投资人具有以下情形的,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系:(一)投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券;(二)投资人在虚假陈述实施日及以后,至揭露日或者更正日之前买入该证券;(三)投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后,因卖出该证券发生亏损,或者因持续持有该证券而产生亏损。”上市公司未披露相关股东关系及增持股票事宜,后续被揭露后,通常不会引发恐慌式抛售从而股价严重下跌,故而,该虚假陈述行为并不能致使其承担赔偿责任。
【编者评注】 证券虚假陈述诉讼中,投资者需要证明虚假陈述内容的揭露能引起恐慌式抛售,故而致使其产生损失。如若不能举证的,人民法院通常不会认定投资人损失与虚假陈述行为之间具有因果关系。
【检索主词】
一级检索词:证券虚假陈述责任
二级检索词:损害结果 因果关系 恐慌式抛售
二、裁判原文
中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
(2020)最高法民申4905号
再审申请人(一审原告、二审上诉人):焦祖琴,女,1971年12月19日出生,汉族,住湖北省十堰市茅箭区。
委托诉讼代理人:许峰,上海创远律师事务所律师。
被申请人(一审被告、二审被上诉人):辽宁省机械(集团)股份有限公司,住所地辽宁省大连市中山区民主广场**。
法定代表人:吴岩,该公司董事长。
再审申请人焦祖琴因与被申请人辽宁省机械(集团)股份有限公司(以下简称辽机集团)证券虚假陈述责任纠纷一案,不服辽宁省高级人民法院(2020)辽民终46号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查,现已审查终结。
焦祖琴申请再审称:(一)一、二审判决认定事实错误,本案辽机集团虚假陈述被揭露的时间为2016年1月8日晚间,揭露日前一个交易日收盘价(即虚假陈述揭露前的收盘价)应为2018年1月8日合金投资的收盘价11.80元。虚假陈述被揭露后,从虚假陈述实施日至揭露日,合金投资股价累计下跌27.37%,跌幅明显,远高于大盘指数的涨跌情况。一、二审判决错误认定2016年1月7日的收盘价,导致无法准确认定市场对虚假陈述被揭露的反应。一、二审判决割裂揭露日至基准日的“合金投资”股价的连续变化,违背了证券虚假陈述的基本理论。(二)一、二审判决错误认定焦祖琴交易与辽机集团虚假陈述之间不存在因果关系,属于认定事实不清,适用法律错误。本案中,在虚假陈述实施日至揭露日,辽机集团虚假陈述的影响持续存在,投资者因信赖被虚假陈述行为扭曲的股票价格而进行投资,应当推定焦祖琴对“合金投资”的投资与辽机集团的虚假陈述行为具有因果关系。辽机集团恶意不披露与其他股东的关联关系,并利用关联关系进行减持股份的操作,对合金投资股价的影响长久,而不仅是二审判决所认为的2013年、2014年。因此,认定焦祖琴在2015年买入“合金投资”股票的决定受到了辽机集团未披露关联交易的影响,既遵循司法解释信赖推定原则,也符合辽机集团违法的现实。投资者在揭露日后买卖股票的行为是基于虚假陈述被揭露,股票回归正常价格后的理性投资。(三)本案不存在任何系统风险等因素,二审判决认为“合金投资”股价变动是受到公司经营状况等因素影响,投资者应承担这些其他因素造成的损失,没有法律依据,二审法院主动去查询公司的企业决策及信息发布,并以此作为“其他因素”来推翻法定的、推定成立的因果关系,严重违背虚假陈述侵权的司法解释,严重违背司法中立性。(四)应认定焦祖琴投资损失与辽机集团虚假陈述行为之间具有法定因果关系,辽机集团应依法赔偿其虚假陈述行为给投资者造成的全部损失。综上,一、二审判决认定事实不清、适用法律错误,焦祖琴依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。
辽机集团提交意见称,原审判决认定事实清楚,适用法律正确。焦祖琴的投资行为、投资损失与辽机集团的行为之间不存在因果关系。
本院经审查认为,本案系证券虚假陈述责任纠纷,本案的争议焦点即焦祖琴的投资损失与辽机集团的虚假陈述行为之间是否存在因果关系。
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十八条规定:“投资人具有以下情形的,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系:(一)投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券;(二)投资人在虚假陈述实施日及以后,至揭露日或者更正日之前买入该证券;(三)投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后,因卖出该证券发生亏损,或者因持续持有该证券而产生亏损。”根据原审查明的事实,2016年1月8日,中国证券监督管理委员会网站发布《证监会对5宗案件作出行政处罚》,其中包含1号处罚决定对辽机集团的行政处罚,焦祖琴、辽机集团均认可2016年1月8日为虚假陈述揭露日。焦祖琴原审主张的为其在揭露日前买入,揭露日后卖出或持有“合金投资”的损失。根据前述司法解释,焦祖琴应举证证明其因虚假陈述行为被揭露而产生前后亏损。根据处罚决定内容,辽机集团虚假陈述行为内容主要为未披露其与其他股东关系及增持股票事宜,但该两种行为在本案中不足以认定为揭露日前股价下跌原因,亦无证据证明于揭露日后引发恐慌式抛售从而股价严重下跌产生损失。另外,焦祖琴于2015年11月26日开始投资“合金投资”股票后,该股票股价走势波动与幅度亦与该时段的深证成指整体走势基本一致,亦无法认定该股票股价因处罚行为导致严重下跌。因此,焦祖琴现提供的证据均无法认定辽机集团的虚假陈述行为导致股价出现异动进而导致其投资损失,故二审法院对其主张不予支持,并无不当。
另外,关于焦祖琴提出的二审法院主动查询公司企业决策及信息发布违背司法中立性的理由,焦祖琴并未明确举示哪份证据系二审法院非法调查收集。同时,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第二款关于“当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据,或者人民法院认为审理案件需要的证据,人民法院应当调查收集”的规定,二审法院查询企业决策及信息发布,属于为查明案件事实正当履行职责,具有法律依据,并无不当,焦祖琴的该项再审申请理由亦不能成立。
综上,焦祖琴的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定,裁定如下:
驳回焦祖琴的再审申请。
审判长 余晓汉
审判员 李盛烨
审判员 季伟明
二〇二〇年九月二十八日
法官助理汤化冰
书记员刘美月